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浙江仁智股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

2019-04-12 16:28

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日以现场表决方式在温州王朝大酒店4楼京都厅召开了第五届董事会第十三次会议,本次会议通知于2019年4月1日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,独立董事王晓女士因个人工作原因未能出席现场,委托独立董事陈康幼先生出席并代为表决意见,本次会议出席董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  本次会议所审议的涉及资产重组相关的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可。

  (一)审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》 ;

  上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购宁波科元精化有限公司(以下简称“科元精化”、“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,共同构成本次交易方案不可分割的组成部分,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准),则另一项交易不予实施。

  上市公司拟设立或指定特定主体,将上市公司母公司口径的货币资金、上市公司与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、上市公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体,并以所持上述特定主体的100%股权作为置出资产,与科元精化的股东科元控股集团有限公司(以下简称“科元控股”)持有的科元精化97.37%股权的等值部分进行置换。

  本次交易中的置入资产为科元精化全体股东所持有的科元精化100%的股权。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由公司向科元精化全体股东发行股份进行购买。

  本次交易中置出资产暂作价25,000.00万元;置入资产暂作价1,030,000.00万元。

  各方同意,置出资产和置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为持有科元精化100%股权的股东科元控股、宁波科元天成投资有限公司(以下简称“科元天成”)、宁波升意企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波升意”)、宁波柯齐企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波柯齐”)、宁波韩泽企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波韩泽”)、宁波永昕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永昕”)6名交易对方。

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,科元精化全体股东以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

  本次发行定价基准日为仁智股份审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为3.80元/股,不低于本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%(即3.80元/股),符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  科元控股通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为:科元控股获得的新增股份数量=(置入资产交易作价×科元控股在标的公司持股比例-置出资产交易作价)÷本次发行价格。科元控股依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股(计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整)。

  除科元控股外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为:任一交易对方获得的新增股份数量=置入资产交易作价×任一交易对方在标的公司持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股(计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整)。

  根据上述公式计算,本次交易新增股份的发行数量为2,644,736,839股,最终发行数量以中国证监会的核准为准,具体如下:

  上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下:

  交易对方承诺,其通过本次交易获得的上市公司股份,自股份发行完成之日起36个月内不转让。

  本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算)。

  在上述锁定期内,各交易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定承诺。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  前述股份锁定期届满之后,交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时,将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

  自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内,且置出资产归集工作完成后,仁智股份应当完成置出资产所有权人变更(即置出资产的股东变更为科元控股)的工商登记手续,前述工商登记手续完成后,置出资产交割完成。

  本次交易获得中国证监会核准后,上市公司全部员工将由置出资产的特定主体继受。上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。

  自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内,科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕应当完成科元精化所有权人变更(即科元精化的股东变更)的工商登记手续。前述工商登记手续完成后,置入资产交割完成。公司应就置入资产的交割提供必要的协助。

  待本次重组的审计、评估工作完成后,本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项,由公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定。

  置出资产对应的指定主体在评估基准日(不包括基准日当日)起至置出资产交割日(包括交割日当日)止的期间所产生的盈利由科元控股享有,亏损或其他原因减少的净资产由科元控股承担。

  置入资产对应的标的公司在评估基准日(不包括基准日当日)起至置入资产交割日(包括交割日当日)止的期间所产生的盈利由公司享有,亏损或其他原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式,按其在本次交易前持有科元精化的股权比例共同承担,并以现金方式向公司补足。

  本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  本次交易完成后,科元控股将成为仁智股份的控股股东,陶春风将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,本次交易构成关联交易。

  (四)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  (4)本次交易所涉及的资产权属清晰。科元控股持有的科元精化29.21%的股权存在质押情形,科元控股承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押事项,并完成相关工商登记手续。除上述质押外,标的资产不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

  2、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (1)本次交易标的资产为科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕持有的科元精化100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。

  (2)本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  (3)交易对方合法持有科元精化100%股权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本次董事会会议召开日,科元控股持有的科元精化29.21%的股权存在质押情形,科元控股承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押事项,并完成相关工商登记手续。除上述质押外,标的资产不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  (4)本次交易有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、招聘?招生!高薪软件测试岗位暗,生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (5)本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公司主营业务将变更为以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  (五)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》;

  本次交易将导致上市公司控制权发生变更。本次交易中,科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入、净利润占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例均超过100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%,按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  (六)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》;

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  2、截至本次董事会会议召开日,上市公司2018年年度报告尚未出具,财务报表尚未经审计。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2017年财务报告进行审计并出具的“亚会A审字(2018)0127号”《审计报告》,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  4、上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的科元精化100%的股权。科元精化为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规等规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持科元精化股权的完整权利,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,截至本次董事会会议召开日,除已披露的标的资产股权存在的质押情形外,不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  5、本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)第三十八条的规定,具体如下:

  科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕承诺:在本次交易中认购的公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重大资产重组构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外,还需符合其他相关法律法规的要求。

  (七)审议通过《关于〈浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》;

  本次议案获得通过,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》,预案全文详见巨潮资讯网。

  (八)审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》;

  就公司本次重大资产重组事宜,各方沟通协商后,董事会同意签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  (九)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,同意公司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的措施。

  公司董事、监事及高级管理人员、本次交易的交易对方及其实际控制人和实际控制人的一致行动人为确保相关回报填补措施能够得到切实履行,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,具体内容详见公司同日公告的相关文件。

  (十一)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》;

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定,公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  (十二)审议通过《关于提请股东大会审议同意科元控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》;

  根据公司本次重大资产重组预案,本次交易完成后,科元控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定,科元控股及其一致行动人触发要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义,并且科元控股及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,故董事会提请公司股东大会审议同意科元控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  (十三)审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  剔除大盘因素和行业板块因素影响,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内,累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

  为了保证公司本次重组事项的顺利进行,公司董事会拟聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问;拟聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问;拟聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置入资产的审计机构、上市公司备考财务报告的审计机构、置入资产盈利预测报告的审核机构和上市公司备考盈利预测报告的审核机构;拟聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置出资产的审计机构;拟聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置入资产和置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。董事会授权公司管理层与上述机构签署重组相关协议。

  (十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 ;

  为合法、高效地完成公司重大资产置换及发行股份购买资产的相关事宜,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项,包括但不限于:

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等;

  2、授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体相关事宜;

  3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构,并授权独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜,包括且不限于代表公司向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

  4、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件(包括其修订稿);

  5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;

  6、授权董事会就科元控股及其一致行动人申请豁免要约收购提供必要且合理的协助;

  7、本次重大资产重组方案经中国证监会批准后,授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况,相应修改公司章程的有关条款,并办理工商变更登记、资产过户等必要手续;

  8、在本次重大资产重组完成后,授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日;

  鉴于本次董事会召开时,本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议,待审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  董事会同意聘任肖利女士为内审负责人,任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满止。肖利女士简历详见本公告附件。

  2、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见。

  肖利女士:女,1972年8月出生,毕业于西南财经大学会计专业大学专科。曾任中央储备粮库绵阳直属库会计,青岛财务咨询公司会计,2005年起历任公司子公司四川仁智石化科技有限责任公司财务会计、出纳、税务会计,2017年至今任公司审计专员,现任公司内审负责人。

  截至本公告披露之日,肖利女士未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:002629 证券简称:仁智股份 公告编号:2019- 030

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日以现场方式在公司温州王朝大酒店4楼京都厅召开了第五届监事会第九次会议,凯发k8下载大数据、机器人工程成,本次会议通知于2019年4月1日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  (一)审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》;

  上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购宁波科元精化有限公司(以下简称“科元精化”或“标的公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,监事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,共同构成本次交易方案不可分割的组成部分,如其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准),则另一项交易不予实施。

  上市公司拟设立或指定特定主体,将上市公司母公司口径的货币资金、上市公司与广东中经通达供应链管理有限责任公司等的诉讼事项涉及的应付票据及其他相应的债权债务、上市公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司的诉讼事项涉及的应付账款及其他相应的债权债务外的全部资产、负债划转至该特定主体,并以所持上述特定主体的100%股权作为置出资产,与科元精化的股东科元控股集团有限公司(以下简称“科元控股”)持有的科元精化97.37%股权的等值部分进行置换。

  本次交易中的置入资产为科元精化全体股东所持有的科元精化100%的股权。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由公司向科元精化全体股东发行股份进行购买。

  本次交易中置出资产暂作价25,000.00万元;置入资产暂作价1,030,000.00万元。

  各方同意,置出资产和置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的置出资产以及置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为持有科元精化100%股权的股东科元控股、宁波科元天成投资有限公司(以下简称“科元天成”)、宁波升意企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波升意”)、宁波柯齐企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波柯齐”)、宁波韩泽企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波韩泽”)、宁波永昕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永昕”)6名交易对方。

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,科元精化全体股东以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。

  本次发行定价基准日为仁智股份审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为3.80元/股,不低于本次发行定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%(即3.80元/股),符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定。

  定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。

  科元控股通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为:科元控股获得的新增股份数量=(置入资产交易作价×科元控股在标的公司持股比例-置出资产交易作价)÷本次发行价格。科元控股依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股(计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整)。

  除科元控股外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为:任一交易对方获得的新增股份数量=置入资产交易作价×任一交易对方在标的公司持股比例÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股(计算结果如出现不足1股的尾数应直接舍去取整)。

  根据上述公式计算,本次交易新增股份的发行数量为2,644,736,839股,最终发行数量以中国证监会的核准为准,具体如下:

  上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》,本次交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下:

  交易对方承诺,其通过本次交易获得的上市公司股份,自股份发行完成之日起36个月内不转让。

  本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格,或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的,前述股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算)。

  在上述锁定期内,各交易对方基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦遵守上述锁定承诺。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的,交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  前述股份锁定期届满之后,交易对方持有的上市公司股份在交易或转让时,将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江仁智股份有限公司章程》的相关规定执行。

  自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内,且置出资产归集工作完成后,仁智股份应当完成置出资产所有权人变更(即置出资产的股东变更为科元控股)的工商登记手续,前述工商登记手续完成后,置出资产交割完成。

  本次交易获得中国证监会核准后,上市公司全部员工将由置出资产的特定主体继受。上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。

  自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第13.1条约定的所有先决条件满足之日起30日内,科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕应当完成科元精化所有权人变更(即科元精化的股东变更)的工商登记手续。前述工商登记手续完成后,置入资产交割完成。公司应就置入资产的交割提供必要的协助。

  待本次重组的审计、评估工作完成后,本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项,由公司与业绩补偿相关方另行签署协议约定。

  置出资产对应的指定主体在评估基准日(不包括基准日当日)起至置出资产交割日(包括交割日当日)止的期间所产生的盈利由科元控股享有,亏损或其他原因减少的净资产由科元控股承担。

  置入资产对应的标的公司在评估基准日(不包括基准日当日)起至置入资产交割日(包括交割日当日)止的期间所产生的盈利由公司享有,亏损或其他原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式,按其在本次交易前持有科元精化的股权比例共同承担,并以现金方式向公司补足。

  本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  本次交易完成后,科元控股将成为仁智股份的控股股东,陶春风将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易,本次交易构成关联交易。

  (四)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  (3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  (4)本次交易所涉及的资产权属清晰,科元控股持有的科元精化29.21%的股权存在质押情形,科元控股承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押事项,并完成相关工商登记手续。除上述质押外,标的资产不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

  2、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (1)本次交易标的资产为科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕持有的科元精化100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。

  (2)本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  (3)交易对方合法持有科元精化100%股权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本次监事会会议召开日,科元控股持有的科元精化29.21%的股权存在质押情形,科元控股承诺至迟在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押事项,并完成相关工商登记手续。除上述质押外,标的资产不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

  (4)本次交易有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  (5)本次交易有利于改善公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后,公司主营业务将变更为以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上,公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  (五)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》;

  本次交易将导致上市公司控制权发生变更。本次交易中,科元精化截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度未经审计的营业收入、净利润占上市公司2018年未经审计的合并财务报表相关指标的比例均超过100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦将超过100%,按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  (六)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》;

  经审慎判断,公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  2、截至本次监事会会议召开日,上市公司2018年年度报告尚未出具,财务报表尚未经审计。根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2017年财务报告进行审计并出具的“亚会A审字(2018)0127号”《审计报告》,公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  4、上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的科元精化100%的股权。科元精化为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、行政法规等规定的需要终止的情形;交易对方合法拥有其所持科元精化股权的完整权利,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,截至本次监事会会议召开日,除已披露的标的资产股权存在的质押情形外,不存在其他质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍;符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  5、本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  公司监事会认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)第三十八条的规定,具体如下:

  科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕承诺:在本次交易中认购的公司股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重大资产重组构成重组上市,除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外,还需符合其他相关法律法规的要求。

  (七)审议通过《关于〈浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》;

  本次议案获得通过,具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》,预案全文详见巨潮资讯网。

  (八)审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的议案》;

  (九)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,同意公司制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的措施。

  公司董事、监事及高级管理人员、本次交易的交易对方及其实际控制人和实际控制人的一致行动人为确保相关回报填补措施能够得到切实履行,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,具体内容详见公司同日公告的相关文件。

  (十一)审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》;

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定,公司董事、监事和高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  为了保证公司本次重组事项的顺利进行,公司董事会拟聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问;拟聘请上海市锦天城律师事务所担任本次重组的法律顾问;拟聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置入资产的审计机构、上市公司备考财务报告的审计机构、置入资产盈利预测报告的审核机构和上市公司备考盈利预测报告的审核机构;拟聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置出资产的审计机构;拟聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)担任本次重组置入资产和置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。董事会授权公司管理层与上述机构签署重组相关协议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产置换及发行股份购买资产事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:仁智股份,证券代码:002629)已于2019年3月25日开市起停牌,并披露了《关于筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2019-021),2019年3月30日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2019-024)。

  2019年4月8日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。本次重大资产重组具体内容详见公司于2019年4月9日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()的相关公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2019年4月9日开市起复牌。

  根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定,如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  截至本公告披露日,公司本次重大资产重组所涉及的标的资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成;本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议通过正式方案,以及公司股东大会审议通过并报中国证监会核准等程序,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司在同日披露的《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重大资产重组的有关风险作了特别提示,提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

  公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。